陕汽借壳上市 博通全额换股入主

曾经因为陕西重汽的股权，引发了陕西集团和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，在陕西省国资委推动下，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团走入资本市场需要真正迈出的第一步。

“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”近日，一位陕西重汽内部人士对记者透露。而随着7月22日博通股份的复牌，答案将最终揭晓。

昨日晚间，博通股份发布重组预案称，公司拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。其中，陕汽集团100%股权预估值约为30.83亿元。

公告称，由于拟置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为856.74%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

据了解，本次交易方案包括两部分：一是资产置换；二是发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提。

据了解，此次资产置换，博通股份以原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。博通股份拟置出资产的预估值约为1.63亿元、账面值净额为9518.31万元，预估增值率约为71.53%。陕汽集团100%股权预估值约为30.83亿元、账面值净额为19.55亿元，预估增值率约为57.68%。

此外，博通股份将向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向陕汽集团其它股东发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。发行股份价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。

博通股份重组将持陕汽100%的股权

历经两个多月的等待后，昨日，博通股份（600455）重组方案终于出炉。公告显示，公司拟进行资产置换并非公开发行股份购买陕汽集团(简称陕汽）100%的股权。其中，拟置出资产预评估值1.63亿元，拟置入资产的预估值约为30.83亿元，陕汽集团100%股权将被置入上市公司，后者将实现借壳上市。

重组曝光后“一字”涨停

据披露，本次交易方案包括两部分：一是资产置换；二是发行股份购买资产：博通股份首先将原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权中等值部分进行置换，拟置出资产预估值约为1.63亿元；与此同时，博通股份还将以11.89元的价格定增约2.46亿股，以购买陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分及延长石油、陕西省产投、长城资产等八家公司所持陕汽集团44.29%的股权。交易完成后，陕汽集团将实现借壳上市，陕汽控股将持有博通股份约1.31亿股股份，占博通股份发行后总股本的42.43%，成为其控股股东，陕西省国资委将成为博通股份的实际控制人。

据悉，本次交易完成后，博通股份的主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

受重组消息提振，昨日博通股份复牌后封于“一字”涨停，报收于13.34元。事实上，停牌前博通股份正处一轮下跌后的横盘振荡，停牌前的股价为12.13元，相对在此次重组方案中11.89元的定增价空间有限。但昨日涨停后，该股现价已高出定增价12.2%。

核心资产为陕西重汽49%股权

尽管陕汽集团拥有17家参控股企业，但核心资产及主要利润来源，是其持有的陕重汽49%的参股股权。数据显示，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。

受益于重卡销量的快速增长，过去十年，陕汽集团的收入年均增长率达到28%，远远高于行业增速。有数据显示，今年1-5月，陕汽集团实现营业收入13.28亿元，实现净利润4768.18万元。目前，陕汽集团100%股权的资产尚未完成评估，而其在2012年12月31日的预估值约为30.83亿元，预估增值率约为57.68%。

不过，目前陕汽集团只持有陕西重汽49%的股权，而持有陕西重汽另外51%股权的为潍柴动力。曾经因为陕西重汽的股权，引发了陕汽集团和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，在陕西省国资委推动下，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团走入资本市场需要真正迈出的第一步。

2006年8月，在陕西重汽的低谷期，潍柴动力以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕重汽51%股份。直至2009年重卡市场整体大幅上升才开始好转。潍柴动力的这一入主，为其与陕汽方面的恩怨埋下根源。潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机+车桥+整车制造”的“黄金产业链”布局中。但陕西方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。

据此前媒体报道，2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元。潍柴动力董事长谭旭光意识到陕西省国资委在跟潍柴动力争夺股权之后，及时跟进投资，才未失去潍柴动力的控股局面。